湖北五方光电股份有限公司 首次公开发行股票之上市公告书
发布时间:2019-11-08 20:09:44点击:4185

特殊提示

公司股票将于2019年9月17日在深圳证券交易所上市。公司提醒投资者,要充分了解股票市场的风险和公司披露的风险因素,避免盲目跟随新股上市初期的“投机”趋势,做出审慎决策,合理投资。

除非另有规定,本上市公告中简称或名词的定义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的定义相同。该列表公告中的值通常保持在两位小数。总数和所有分项总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

第一节重要声明和提示

湖北吴芳光电有限公司(以下简称“吴芳光电”、“发行人”、“公司”和“公司”)的股票将在深圳证券交易所上市。

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告的真实性、准确性和完整性,承诺上市公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个人和连带法律责任。

深圳证券交易所等政府部门对本公司股票上市及相关事宜的意见并不表示对本公司有任何担保。

本公司提醒投资者,本上市公告未涵盖的所有相关内容请查阅本公司在www.cninfo.com.cn发布的招股说明书全文。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及证券发行服务机构等对首次公开发行的重要承诺和解释如下:

一、股份流通限制和股份自愿锁定承诺

1.本公司控股股东、实际控制人廖彬彬承诺:(1)自行人股自发上市之日起36个月内,本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不会回购股份;(二)发行人首次公开发行股票前持有的股份在锁定期届满后2年内减持的,减持价格不得低于发行人首次公开发行时的发行价格;(三)发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行的发行价格,或者上市后6个月末(2020年3月17日)的收盘价低于发行人首次公开发行的发行价格的,发行人持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月;(四)上述锁定期届满后,在我担任发行人董事和高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不得超过发行人直接或间接持有股份总数的25%;发行人所持有的股份不会在辞职之日起六个月内转让。如果我在任期届满前离职,我将在就职时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守上述限制。

(一)自行人股自愿上市之日起36个月内,公司股东不得转让或委托他人管理公司持有的发行人股份,发行人也不得回购该等股份。(二)发行人首次公开发行股票前企业持有的股份在锁定期届满后2年内减持的,减持价格不得低于发行人首次公开发行时的发行价格;(三)如果发行人股票连续20个交易日的收盘价低于上市后6个月内的首次公开发行价格,或者上市后6个月末(2020年3月17日)的收盘价低于发行人首次公开发行的发行价格,企业所持发行人股票的锁定期将自动延长6个月。

3.直接或间接持有发行人股份(包括韦欢、罗红、韦磊、罗传权、张俊杰)的董事和高级管理人员承诺:(1)自发行人股份自愿上市之日起12个月内,不会转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不会被发行人回购;(二)发行人首次公开发行股票前持有的股份在锁定期届满后2年内减持的,减持价格不得低于发行人首次公开发行时的发行价格;(三)发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行的发行价格,或者上市后6个月末(2020年3月17日)的收盘价低于发行人首次公开发行的发行价格的,发行人持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月;(四)上述锁定期届满后,在我担任发行人董事和高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不得超过发行人直接或间接持有股份总数的25%;发行人所持有的股份不会在辞职之日起六个月内转让。如果我在任期届满前离职,我将在就职时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守上述限制。

4.本公司股东haekhong承诺自行人股自愿上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人持有的股份,发行人也不回购该等股份。

5.公司股东恒信会成、高金生、腾金田原、长江创新、布莱尔、宁波宝鼎赢、祥科甘京、胡硕商、杜艺柯华、高头万荣、匡源芬、林佩纯、杜宣、白炳辉、何颖童生承诺:(1)自行人股自发上市之日起12个月内,他们不会转让或委托他人管理其持有的公司/发行人的股份,发行人也不会要求他们回购该等股份;(二)发行人发行招股说明书的日期自企业/本人持有的发行人股份工商变更登记完成之日(即2017年10月31日)起不满12个月的,发行人自工商变更登记之日起36个月内,不得转让或委托他人管理企业/本人持有的发行人股份或回购股份。

6.公司监事王平、赵刚、罗冰夷承诺:(1)自行人股自愿上市之日起12个月内,他们不会转让或委托他人管理发行人直接或间接持有的股份,也不允许发行人回购该等股份;(二)上述锁定期满后,在我担任发行人监事期间,发行人每年转让的股份不得超过发行人直接或间接持有股份总数的25%;发行人所持有的股份不会在辞职之日起六个月内转让。如果我在任期届满前离职,我将在就职时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守上述限制。

上述发行价格是指公司首次公开发行股票的发行价格。公司因派发现金股利、发行股票、转股、发行新股等原因进行除权除息的,上述发行价格应当按照证券交易所的有关规定进行相应调整。

二.持有公司5%以上股份的股东以及持有股份的董事和高级管理人员减持股份的意图

1.公司控股股东、实际控制人廖彬彬承诺,如果发行人首次公开发行股票前持有的股份在锁定期届满后2年内减持,减持价格不得低于发行人首次公开发行时的发行价格;锁定期届满后2年内,我将减少发行人每年持有的股份总数至不超过我在前一年最后一个交易日直接或间接持有的股份总数的25%;此外,减持不会影响我对发行人的控制,也不会违反我在发行人首次公开发行时所作的公开承诺。在减持发行人所持股份前,应按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则提前公告,并按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则及时、准确地履行信息披露义务。

2.公司股东罗红、韦磊、韦欢、吴芳群星承诺,如果发行人首次公开发行股票前公司/本人持有的股份在锁定期届满后2年内减持,减持价格不得低于发行人首次公开发行的发行价格;锁定期到期后2年内,公司/我应减少发行人每年持有的股份总数至不超过上一年最后一笔交易中日本公司/我持有的股份总数的25%;减持发行人所持股份前,企业/我应按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则提前公告,并按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则及时准确地履行信息披露义务。

3.持有本公司股份的董事、高级管理人员张俊杰、罗传权承诺,在发行人首次公开发行股份前的锁定期届满后2年内减持股份,减持价格不得低于发行人首次公开发行价格;锁定期届满后2年内,我将减少发行人每年持有的股份总数至不超过我在前一年最后一个交易日直接或间接持有的股份总数的25%;在减持发行人所持股份前,应按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则提前公告,并按照中国证监会和证券交易所的相关规定和规则及时、准确地履行信息披露义务。

三.稳定股票价格的计划

稳定股票价格的计划

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步推进ipo改革的意见》的相关要求,公司制定了《湖北吴芳光电股份有限公司上市后三年内稳定股票价格方案》(以下简称《方案》),该方案已经公司2017年度股东大会审议通过,并得到相关责任方的承诺。该计划的具体内容如下:

1.实施稳定股价措施的条件

自公司股票正式上市之日起3年内,公司股票连续20个交易日收盘价(如因现金股利、股票转让、股票转换、新股发行等原因导致除权除息被剔除的,应按照证券交易所的有关规定进行相应调整。 (下同)低于公司最近一期末经审计的每股净资产的,应当在公司股权结构不符合上市条件的前提下启动股票价格稳定措施。

2.稳定股价计划的措施和顺序

股票价格稳定措施包括:(1)公司回购股票;(二)公司控股股东和实际控制人增持公司股份。(3)董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。选择上述方法时,应考虑(1)不导致公司不符合法定上市条件;(二)控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)或高级管理人员不得强制履行要约收购义务。股票价格稳定措施的实施顺序如下:

第一个选择是回购公司股票。

第二种选择是控股股东和实际控制人增持公司股份。开始选股的条件如下:公司股票回购计划实施后,如果公司股票仍不符合连续三个交易日收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产的条件,且控股股东和实际控制人增持股票,公司将不会不符合法定上市条件或引发控股股东和实际控制人的要约收购义务。

第三种选择是董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。启动该期权的条件如下:控股股东增持公司股份计划实施完成后,如果公司股份仍不符合连续三个交易日收盘价高于公司最后一期期末经审计的每股净资产的条件, 董事(不含独立董事)和高级管理人员增持股份不会导致公司不符合法定上市条件或引发董事(不含独立董事)和高级管理人员的要约收购义务。

3.稳定股价的具体措施

当上述启动股票价格稳定措施的条件被触发时,公司将立即采取以下部分或全部措施来稳定公司的股票价格。

(1)公司回购

为稳定股价,公司回购股份应当符合相关法律法规和交易所相关文件的规定,不得导致公司股票发行不符合上市条件,并依法履行回购股份的具体程序,及时披露信息。

公司股东大会关于回购股份的决议必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东和实际控制人承诺在本次回购股东大会上对其控制的股份投赞成票。

公司回购股份使用的资本总额不超过公司首次公开发行新股募集的资本总额,单次回购股份使用的资本总额不低于1000万元,单次回购股份不超过公司股本总额的1%,回购股份价格不超过最近期末每股经审计的净资产。

(二)控股股东和实际控制人增持股份

公司控股股东和实际控制人应当按照有关法律、法规和交易所相关文件的规定,为稳定股票价格而增持股份,不得导致公司股票发行不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时披露信息。

公司控股股东和实际控制人承诺,一次增资所使用的资本金额不得低于公司上市以来收到的现金股利总额的20%;一年内用于增持股份的资本不得超过公司上市以来现金股利总额的50%;增加公司股份的价格不得超过最近一期期末经审计的每股净资产。

(3)董事(不包括独立董事)和高级管理人员持股增加

公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应当按照有关法律、法规和交易所相关文件的规定,为稳定股票价格的目的增持公司股份,不得导致公司股票发行不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时披露信息。

本公司董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺,增加本公司股份的资本不得少于上一年度这些董事(不含独立董事)和高级管理人员从本公司获得的工资总额(税后)的30%,但不得超过这些董事(不含独立董事)和高级管理人员上一年度从本公司获得的工资总额(税后)。

在首次公开发行和上市后3年内任命新董事(不包括独立董事)和高级管理人员之前,公司将要求他们签署承诺书,以确保他们履行公司首次公开发行和上市时董事(不包括独立董事)和高级管理人员已经做出的相应承诺。

4.股票价格稳定措施的启动程序

(1)公司回购

(一)公司董事会应当自股票价格稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内作出回购股份或者不回购股份的决议。

(2)公司董事会应在作出决议后2个交易日内,公布董事会决议、股份回购计划(包括数量范围、价格范围、完成时间等信息)。)或不回购股份的原因,并发出召开股东大会的通知。

(三)回购经股东大会批准的,应当在法律法规规定的程序完成后30日内完成。

(四)公司回购计划实施后,公司应在2个交易日内公布公司股份变更报告,依法注销回购股份,并办理工商变更登记手续。

(五)公司董事会宣布股份回购计划后,如果公司股份的收盘价连续5个交易日超过最近一期期末经审计的每股净资产,公司董事会可以作出终止股份回购的决议。

(二)控股股东和实际控制人增持股份

(一)公司控股股东和实际控制人应当自股票价格稳定措施启动条件触发之日起10个交易日内,书面通知公司,并就其增加公司股份的具体方案(包括增加的数量范围、价格范围和完成时间等信息)予以公告。

(二)公司控股股东和实际控制人应当在履行法律法规规定的程序后30日内增持股份。

(3)董事(不包括独立董事)和高级管理人员持股增加

(1)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应书面通知公司,并就其增加公司持股的具体计划(包括数量范围、价格范围、完成时间等信息)进行公告。(增加)自股票价格稳定措施启动条件触发之日起10个交易日内。

(二)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员持股的增加,应当在履行法律法规规定的程序后30日内完成。

(2)应启动但不是股票价格稳定措施的约束措施

当具备启动股票价格稳定措施的条件时,如果公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员未能采取上述具体措施稳定股票价格,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺接受以下约束措施:

1.公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员将在中国证监会指定的公司股东大会和报纸上公开说明不采取上述措施稳定股价的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。

2.控股股东或实际控制人未能采取上述具体措施稳定股价的,控股股东或实际控制人持有的公司股份在按照本预案规定采取相应措施稳定股价并完成实施前不得转让。

3.如果董事(不包括独立董事)和高级管理人员未能采取上述具体措施稳定股价,公司将在上述事件发生之日起10个交易日内停止支付未能履行承诺的董事(不包括独立董事)和高级管理人员的工资。同时,该等董事(不含独立董事)和高级管理人员持有的公司股份,在该等董事(不含独立董事)和高级管理人员根据本计划的规定采取相应的股票价格稳定措施并予以实施之前,不得转让。

四、招股说明书承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺

1.公司承诺:(1)公司招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任;(二)公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件产生重大影响的,公司将依法首次回购公司发行的全部新股。回购价格不得低于公司股票首次公开发行价格,并增加同期银行存款利息。因股息、股权转让、转股、发行新股等原因,本期公司股份被排除在权益之外的,回购价格按照证券交易所的有关规定进行调整;(三)投资者因虚假记载、误导性陈述或公司招股说明书重大遗漏在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

2.公司控股股东和实际控制人承诺: (一)公司招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任;(2)如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件产生重大影响,我将依法回购转让的原限制性股票。回购价格不得低于公司股票首次公开发行价格,并增加同期银行存款利息。公司股票在此期间因股利分配、股票发行、资本转换、新股发行等原因发生除息或除息的,其购买价格应按照证券交易所的有关规定进行调整;(三)投资者因虚假记载、误导性陈述或公司招股说明书重大遗漏在证券交易中遭受损失的,我将依法赔偿投资者损失。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;(2)若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;(3)若公司未能履行回购股份、赔偿损失

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